‌[XXX]有限公司限制性股权协议范本

‌[XXX]有限公司限制性股权协议

目 录

第一章股权分配与预留4

第一条股权结构安排4

第二条三方投资及股权5

第三条预留股权5

第四条工商备案登记6

第五条承诺和保证6

第二章各方股权的权利限制6

第六条各方股权的成熟6

第七条回购股权7

第八条标的股权转让限制8

第九条配偶股权处分限制9

第十条继承股权处分限制9

第十一条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱10

第三章预留股东激励股权的授予10

第十二条授予的程序10

第四章其他10

第十三条保密10

第十四条修订11

第十五条可分割性11

第十六条效力优先11

第十七条违约责任11

第十八条通知11

第十九条适用法律及争议解决12

第二十条份数12

创始人合伙创业理念

在签署本《限制性股权协议》（简称“本协议”）之前，【】、【】及【】（合称“我们”）作为[【】有限公司]（简称“公司”）的创业合伙人，我们确认已经完整阅读、理解并一致同意下述合伙创业理念，也是基于认同下述理念而签署本协议：

1.我们是公司共创、共担与共享的创业合伙人，不是职业经理人。

2.公司实行创业合伙人持股，是为了给既有创业能力、又有创业心态的合伙人提供共同创新创业的平台，实现人尽其才，才尽其用，增强公司竞争力，同时让长期共同参与创业的合伙人分享公司成长收益，打造利益共享的企业文化，提升合伙人的幸福感。

3.我们获得的公司股权数量，是基于对我们预期贡献的估值，以及我们会长期全职参与创业的预期。因此，我们所持有的公司股权是有权利限制的“限制性股权”。我们所持股权的成熟，会与我们全职服务的期限挂钩。如果我们未满服务期中途退出公司，公司或公司指定方有权回购我们持有的全部或部分股权。

我们认为，本安排是公平合理的，也是对我们长期参与创业的合伙人的保护。

本《限制性股权协议》（简称“本协议”）由以下各方于2019年[XXX]月[XXX ]日在[XXX]市签订：

(1)[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“甲方”)；

(2)[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）(简称“乙方”)；以及

(3)[XXX]（中国居民身份证号码为[XXX]）（简称“丙方”）。

甲方、乙方与丙方单称“一方”，合称“各方”或“三方”。

鉴于：

(1)[XXX]有限公司（简称“公司”）为三方为共同创业而依据中华人民共和国公司法设立的公司，公司注册资本金为人民币[     ]元；

(2)在公司发生退出事件（见以下定义）前，各方承诺会长期持续全职服务于公司；

(3)为了让各方分享公司的成长收益，各方拟按照本协议约定的分配公司股权。各方持有的公司股权比例将会随公司未来增资或减资行为做相应调整。

有鉴于此，经友好协商，各方特此同意签订本协议，以昭信守。

第一章  股权分配与预留

第一条 股权结构安排

公司的股权结构安排如下：

姓名	出资额	持股比例	资金来源	持有方式
甲方			甲方出资	甲方自行持有
乙方			乙方出资	乙方自行持有
丙方			丙方出资	丙方自行持有
预留股东激励股权		[20%]	甲方缴付	甲方代持
预留员工期权		[15%]	甲方缴付	甲方代持

第二条 三方投资及股权

（一）三方投资

1.甲方出资人民币XXX元，其中XXX元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，XXX元作为甲方缴付预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额，剩余XXX元作为公司的流动资金投入公司。

2.乙方出资人民币XXX元，作为乙方缴付其在注册资本金中出资额。

3.丙方出资人民币XXX元，作为丙方缴付其在注册资本金中出资额。

（二）三方投资

各方确认，尽管各方根据本协议、公司章程及公司法等对公司进行出资，但各方享有相应股权，主要基于各方在公司设立后持续全职提供的服务。如各方未能如约提供相应的服务，各方应根据本协议及其其他相关协议的安排调整其各自持有的股权。

第三条 预留股权

（一）预留股东激励股权

1.鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，合理地根据股东贡献分配股权，各方同意预留[20%]的股权（以下简称“预留股东激励股权”）。根据定期对各方业绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比例的股权。

2.已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留股东激励股权的一方所有。

3.尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。

（二）预留员工期权

1.为了激励后续加入的员工，各方同意事后制定期权激励计划，经股东会审议通过后实施，为此各方同意预留[15%]的股权（以下简称“预留员工期权”）。经股东会授权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权。

2.在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有。

3.尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并购）。

第四条工商备案登记

各方自行持有的股份，在工商备案登记股东名册中直接记载相应股东身份、出资额及持股比例。甲方代持的股份，在工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议的约定享有该等股权对应的任何股东权利。

第五条承诺和保证

各方的承诺和保证

(1)各方具有订立及履行本协议的权利与能力。

(2)各方进行出资的资金来源合法，且有充分的资金及时缴付本协议所述的价款。

(3)各方签署及履行本协议不违反法律、法规及与第三方签订的协议/合同的规定。

第二章  各方股权的权利限制

基于各方同意在退出事件发生之前会持续服务于公司，各方以其在退出事件之前的服务获得公司相应股权。据此，各方同意自公司设立日起，即对各方享有的股权根据本协议第二章的规定进行相应权利限制。

第六条各方股权的成熟

（一）成熟安排

若各方在股权成熟之日持续为公司员工，各方股权按照以下进度在4年内分期成熟：

(1)自交割日起满2年，50％的股权成熟；

(2)自交割日起满3年，75％的股权成熟；以及

(3)自交割日起满4年，100％的股权成熟。

（二）加速成熟

如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均立即成熟，预留股东激励股权尚未授予的部分按照各方之间的持股比例立即授予。

若发生下述（1）项中的退出事件，则各方有权根据相关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述除（1）项以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的股权比例享有相应收益分配权。

在本协议中，“退出事件”是指：

(1)公司的公开发行上市；

(2)全体股东出售公司全部股权；

(3)公司出售其全部资产；或 

(4)公司被依法解散或清算。

（三）在成熟期内，乙方或丙方股权如发生被回购情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或丙方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

（四）在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据第七条的规定，依据标的股权是否成熟而适用不同的回购价格。

（五）如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有的股份，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为持有。

（六）任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行处置。

（七）因发生股权回购，或因甲方代为持有的股权由乙方和丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内办理工商登记备案手续。

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